เรื่องย่อ
ในปลายยุคราชวงศ์สุย ฉิวหยั่นเค่อ (เหลียง เฉาเหว่ย) หรือ จางซันหลัง สาบานเป็นพี่น้องกับองค์ชายใหญ่หยังหย่ง แห่งราชวงศ์สุย และได้พบรักกับหลานหลิง (เฉิน อวี้เหลียน) น้องสาวขององค์ชายใหญ่ องค์ชายรองหยังกวง (อู๋ ฉี่หัว) หลงใหลในตัวเหม่ยเหนียง (เฉิน ซิ่วจู) สาวงามจากราชวงศ์หนานผู้ยอมเสียสละตนเองมาอยู่กับสุยเหวินตี้ เจ้าแห่งราชวงศ์สุย หยังกวงก่อกบฏเพื่อชิงอำนาจและตัวเหม่ยเหนียงจากบิดา ฉิวหยั่นเค่อจึงต้องรวมพลังกับหยังหย่งเพื่อขัดขวางหยังกวง
เพื่อหาทางโค่นล้มหยังกวงจอมทรราชย์ ซึ่งกำลังเกลี้ยกล่อมเหล่าขุนนางให้มาจงรักภักดีต่อตน ขณะเดียวกันเหม่ยเหนียงก็ได้รับการช่วยเหลือจากนางคณิกาให้หลบหนีออกจากวัง ต่อมาเกิดความร้าวฉานขึ้นภายในสำนักหว่ากัง จนเป็นโอกาสให้หยังกวงยกกำลังมาบดขยี้
ต่อมา สำนักหว่ากังล่มสลาย เหตุเพราะความริษยาของหลี่มิ (หวง เห่อหัว) ที่มีต่อฉิวหยั่นเค่อ ส่งผลให้ฉิวหยั่นเค่อต้องเดินทางจากไป อี๋เหวินฮั่วได้สังหารหยังกวง และตั้งตนเป็นใหญ่แทน แต่ถูกกองทัพของ หลี่ ซื่อหมิน (หลิว ชิงหวิน) ปราบจนราบคาบ หลี่มิยังคงตามราวีฉิวหยั่นเค่อ นำหลานหลิงและพลพรรคมุ่งสู่ตะวันออก จนสุดท้ายเขาก็ได้กลายเป็นฮ่องเต้ผู้ยิ่งใหญ่ และหลี่ ซื่อหมินก็ได้กลายเป็นฮ่องเต้ผู้ยิ่งใหญ่อีกองค์ ในนาม ถังไท่จง